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Newsletter Corporate/M&A Issue 1|2021
OGH zu Informationsrechten von GmbH-Gesellschaftern

16.02.2021
Kürzlich hatte sich der OGH detailliert mit dem Informationsrecht von GmbH-Gesellschaftern in Bezug auf Tochtergesellschaften der GmbH zu äußern (OGH 02.09.2020, 6 Ob 11/20s). Zwei jeweils 20%-Gesellschafter einer Holding GmbH hatten Einsicht in die Handelsbücher, Geschäftspapiere und sonstigen Geschäftsunterlagen einer als AG und einer als KG geführten Tochtergesellschaft begehrt.

Im Grundsatz bejahte das Höchstgericht, dass sich der Informationsanspruch des GmbH-Gesellschafters auch auf Unterlagen von verbundenen Unternehmen erstreckt; allerdings nur, wenn diese bei der GmbH auch vorhanden sind. Bei anderen Informationen zu verbundenen Gesellschaften muss der Holding-Gesellschafter die Auskünfte im Einzelnen bezeichnen und sein berechtigtes gesellschaftsrechtliches Interesse gegenüber der Holding als Schuldnerin seines Informationsanspruchs darlegen (im konkreten Fall scheiterten die Kläger zum Teil daran). 100%ige Tochtergesellschaften seien der Holding GmbH hinsichtlich Einsichtsrecht des Gesellschafters aber grundsätzlich gleichgestellt (dieser „Informationsdurchgriff“ wird damit gerechtfertigt, dass hier keine Interessen Dritter berührt werden).

Bei einer Aktiengesellschaft als Tochtergesellschaft stößt man freilich schnell an Grenzen, können doch Aktionäre lediglich in der Hauptversammlung ihr Auskunftsrecht (§ 118 AktG) wahrnehmen, haben aber ansonsten keinen umfassenden Informationsanspruch und schon gar kein Einsichtsrecht. Der OGH verweigerte den Klägern daher auch ihr diesbezügliches Einsichtsverlangen.

Im Ergebnis hat der OGH der Einsichtnahme durch Gesellschafter bei verbundenen Unternehmen Konturen gegeben. Jedenfalls klargestellt ist, dass der Gesellschafter über „seine“ Gesellschaft nur jene Informationen erlangen kann, auf welche die Gesellschaft selbst Anspruch gegenüber ihren verbundenen Unternehmen hat.

Dr. Sebastian Sieder