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Newsletter Corporate/M&A Issue 2|2016
Aufstand der Aktionäre

10.11.2016
Börsenotierte Aktiengesellschaften erlebten in den letzten Jahren einen Anstieg der Gegenstimmen in Hauptversammlungen. Besonders spektakulär, weil letztlich erfolgreich, war das Vorgehen der Kleinanleger gegen die Verwaltungsratskandidaten des Kernaktionärs bei conwert. Die „Aktionärsaufstände“ wurden, wie in solchen Fällen häufig, von Stimmrechtsberatern begleitet. Dabei handelt es sich grob gesagt um „professionelle Gesellschafterinteressen-Wahrnehmer“.

Der europäische Gesetzgeber hat das Konfliktpotenzial rund um Stimmrechtsberater zwar erkannt. Ein Vorschlag für die Änderung der Aktionärsrechterichtlinie, der nun bald angenommen werden könnte, ist aber eher zahm. Zunächst sollen institutionelle Investoren wie Pensionsfonds und Lebensversicherer künftig offenlegen müssen, wenn sie sich Stimmrechtsberatern bedienen. Im Übrigen wird aber mit Selbstregulierung gearbeitet. Stimmrechtsberater mit Niederlassung in der EU sollen lediglich auf „comply-or-explain-Basis“ verpflichtet werden, einen Branchekodex zu unterzeichnen und jährlich über dessen Implementierung zu berichten. Dazu werden veröffentlichungspflichtige "Mindestinformationen" definiert, die es in ähnlicher Form schon jetzt in Best Practice Principles der ESMA gibt.

Wesentliche, von Stimmrechtsberatern zu veröffentlichende Informationen sind:
(i) ihre Hauptinformationsquellen,
(ii) Grundzüge der verwendeten Methoden,
(iii) Qualitätssicherungsmaßnahmen,
(iv) Art und Ausmaß der Einbeziehung lokaler oder marktspezifischer Gegebenheiten,
(v) Art und Ausmaß des Dialogs mit den betroffenen Gesellschaften und
(vi) Vorkehrungen gegen Interessenkonflikte.

Mag. Gernot Wilfling




Weiterführend siehe Hössl/U. Torggler, Stimmrechtsberater, institutionelle Investoren und die Änderung der Aktionärsrechte-Richtlinie, GesRZ 2016, 185 ff