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BEDINGUNGEN IM UNTERNEHMENSKAUFVERTRAG – WANN SIE ALS EINGETRETEN GELTEN

9. Januar 2024

Anlässlich einer aktuellen OGH-Entscheidung (9Ob49/23f) zu Bedingungen in Unternehmenskaufverträgen möchten wir wieder einmal die Grundsätze in Erinnerung rufen, welche der OGH rund um Bedingungen in Rechtsgeschäften aufgestellt hat. Bekanntlich stehen ja die allermeisten Kaufverträge, mit welchen Unternehmen oder Gesellschaftsanteile (Geschäftsanteile, Aktien etc) erworben wären, unter zahlreichen aufschiebenden Bedingungen. Klassiker sind etwa behördliche Genehmigungen, der Strauß ist aber bunt und hängt von den konkreten Umständen des Falls ab. Je nach Inhalt der Bedingung können Käufer:in oder Verkäufer:in für die Erfüllung der Bedingung zuständig sein. Man regelt dies und die Rechtsfolgen einer Nichterfüllung oder gar bewussten Vereitelung durch die verpflichtete Partei zwar häufig. Aber was gilt hier eigentlich nach höchstgerichtlicher Rechtsprechung?

Grundsätze des OGH zu Bedingungen

Der OGH judiziert zu aufschiebenden Bedingungen in Verträgen in ständiger Rechtsprechung wie folgt:

  1. Ein unter einer aufschiebenden Bedingung geschlossener Vertrag bindet bereits die Vertragspartner insoweit, als der bedingt Verpflichtete alles tun und vorkehren muss, was notwendig ist, um den Eintritt der Bedingung erfüllen zu können und alles unterlassen muss, was die Erfüllung verhindern würde.
  2. Bei einem bedingten Vertrag ist jede Beeinflussung des Ablaufs der Ereignisse wider Treu und Glauben unzulässig. Eine Partei darf demnach auf die Bedingung nicht in einer Art und Weise einwirken, die die andere nach dem Sinn und Zweck des Vertrags redlicherweise nicht erwarten konnte..
  3. Ob eine treuwidrige Bedingungsvereitelung vorliegt, richtet sich folglich nach dem (hypothetischen) Willen redlicher und vernünftiger Vertragsparteien, nach dessen Maßgabe zu beurteilen ist, wie weit der betreffenden Partei nach dem Vertragszweck eine Einflussnahme auf den Eintritt der Bedingung geboten, untersagt oder freigestellt war.
  4. Wird der Eintritt einer Bedingung von der Partei, zu deren Nachteil er gereichen würde, wider Treu und Glauben verhindert, so gilt die Bedingung als eingetreten.

Natürlich kommt es bei der Beurteilung letztlich auf den Einzelfall an. Schauen wir uns den aktuellen OGH-Fall kurz an, auch wenn die Entscheidung hier letztlich wohl nicht besonders überraschend kam.

OGH zu Besserungsklausel

Gegenständlich ging es nicht um eine klassische aufschiebende Bedingung, sondern um eine Besserungsklausel: Wenn die Käuferin eines Unternehmens aus der Unternehmensgruppe der Verkäuferin bis zu einem bestimmten Stichtag insgesamt 20 Mitarbeiter:innen für das gekaufte Unternehmen übernimmt (was sie wohl durfte und auch sollte), ist ein weiterer Kaufpreisteil von EUR 100.000 fällig. Tatsächlich übernahm die Käuferin nur 16 Mitarbeiter. Dies aber nach dem festgestellten Sachverhalt, weil die Übernahme von mehr Mitarbeiter:innen wirtschaftlich für die Käuferin nicht vertretbar gewesen sei. Für die Beschäftigung einer höheren Anzahl an Mitarbeitern lagen keine ausreichenden Aufträge vor.

Vor diesem Hintergrund waren alle drei Instanzen im gegenständlichen Fall der Ansicht, die Käuferin habe den Bedingungseintritt nicht treuwidrig vereitelt, weil ihre – durch ergänzende Vertragsauslegung ermittelte – Mitwirkungspflicht bei Herbeiführung der Bedingung mit ihren eigenen wirtschaftlichen Interessen an der Führung des Unternehmens begrenzt sei. Redlicherweise durfte sich der Kläger auch nicht erwarten, dass die Beklagte trotz der festgestellten negativen wirtschaftlichen Entwicklung ihres Unternehmens weitere Mitarbeiter einstellt.

Matthias Konrad