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Newsletter Corporate/M&A Issue 1|2020
Regierungsprogramm lässt einige gesellschaftsrechtliche Neuerungen erwarten

28.01.2020
Im neuen Regierungsprogramm finden sich mehrere interessante Hinweise auf gesellschaftsrechtliche Neuerungen. Nachfolgend finden Sie zentrale Punkte zusammengefasst:

  • Die GmbH und die AG sollen insbesondere für Start-ups und Familienunternehmen flexibilisiert werden. Angedeutet sind etwa Erleichterungen beim Rückerwerb eigener Anteile (bei GmbHs bisher im Regelfall gar nicht möglich, bei der nicht börsenotierten AG nur eingeschränkt und zu speziellen Zwecken).

  • Besonders aufhorchen lässt jedoch der Hinweis auf eine neue Gesellschaftsform, die wohl an der aus dem anglo-amerikanischen Raum bekannten „Limited“ angelehnt sein soll. Folgende Details kann man dem Regierungsprogramm dazu entnehmen: (i) unbürokratische Gründung (Stammkapital-Ansparmodelle, digitale Behördenwege, Englisch als Amtssprache); (ii) flexible Anteilsvergabe an mögliche Investoren sowie Mitarbeiter (mit minimalen, digitalen Behördenwegen); (iii) angepasst an österreichische Standards (z.B. Transparenz aller Gesellschafter); (iv) Einsatz auf europäischer Ebene, dass eine einheitliche, zeitgemäße Gesellschaftsform für innovative Start-ups und KMUs EU-weit umgesetzt wird („EU Limited“). Grundsätzlich könnte sich für stark wachsende Jungunternehmen hier durchaus eine interessante Möglichkeit auftun. In der Beraterpraxis erleben wir gerade bei solchen Unternehmen durchaus Herausforderungen, insbesondere beim Gestalten von Mitarbeiterbeteiligungsmodellen bei GmbHs und insgesamt im Bereich „work-for-equity“. Rechtlich bereitet neben der mangelnden Flexibilität bei Kapitalerhöhungen etwa die Immobilisierung der Geschäftsanteile durch die Notariatsaktspflicht besondere Herausforderungen. Ich bin gespannt, ob und wie weit in der neuen Regierungskonstellation Mut besteht, die Notare hier zurückzudrängen und echte Flexibilität (etwa durch variables Kapital) zu bieten. Wünschenswert wären zudem auch steuer- und sozialversicherungsrechtliche Begleitmaßnahmen.

  • Die angedachte Senkung der Körperschaftssteuer auf 21%, der Entfall der Mindest-Körperschaftssteuer und die generelle Senkung des Stammkapitals auf EUR 10.000 dürften bei der Rechtsformwahl den ohnehin schon starken Trend zur GmbH noch einmal verstärken. Für diese Rechtsform könnten auch weitere Erleichterungen bei der Gründung (Stichwort: Ausweitung der online-Gründung) kommen.

  • Im für börsenotierte Gesellschaften relevanten Übernahmerecht nimmt sich der Gesetzgeber eine Modernisierung vor. Ganz im Sinne der „Goldplating-vermeiden-Doktrin“ der alten Bundesregierung soll vor allem im europäischen Vergleich Überschießendes beseitigt werden. Dabei hat die neue Regierung offenbar insbesondere die „Creeping-in“-Regel vor Augen (§ 22 Abs 4 ÜbG). Nach dieser Bestimmung hat jemand, der eine kontrollierende Beteiligung, aber keine Stimmenmehrheit an einer börsenotierten Gesellschaft hält, ein Übernahmeangebot an alle Aktionäre zu legen, wenn er in einem Zwölf-Monats-Zeitraum Aktien dazu erwirbt, die mindestens 2% aller Stimmrechte ausmachen.

Insgesamt sehe ich das neue Regierungsprogramm aus gesellschaftsrechtlicher Sicht grundsätzlich positiv. Interessant wird freilich, wie die Vorhaben letztlich mit Leben befüllt werden. Das gilt ganz besonders für die beschriebenen Flexibilisierungsbestrebungen.

Mag. Gernot Wilfling