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Newsletter Corporate/M&A Issue 1|2020
Judikatur: Gerichtliche Gestattung der Übertragung vinkulierter Aktien erstmals vor dem OGH

28.01.2020
Bei der österreichischen Aktiengesellschaft sind als Standardfall Namensaktien vorgesehen. Die Übertragung von Namensaktien kann in der Satzung an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden werden. Die Zustimmung zur Übertragung darf aber nicht verweigert werden, wenn kein wichtiger Grund vorliegt und die Übertragung ohne Schädigung der Gesellschaft, der übrigen Aktionäre und der Gläubiger möglich wäre. Die entsprechende Entscheidung unterliegt der gerichtlichen Überprüfung, die verwehrte Zustimmung kann also durch das Gericht ersetzt werden.

Ist dies der Fall kann die Gesellschaft innerhalb eines Monats nach Rechtskraft der Entscheidung einen Ersatzwerber namhaft machen, an welchen die Aktien zu den gleichen Bedingungen übertragen werden können (siehe im Detail § 62 AktG).

In einer aktuellen Entscheidung (6 Ob 18/19v) hat der OGH erstmals zur gerichtlichen Gestattung der Übertragung von vinkulierten Namensaktien Stellung genommen. Dies in Folge des Antrags zweier Aktionäre, denen die Hauptversammlung die Zustimmung zur Übertragung ihrer Namensaktien verweigert hatte. Nachfolgend sind die Kernaussagen des Höchstgerichts zusammengefasst:

Zunächst ging der OGH vom Grundsatz aus, dass ein Interessensausgleich zwischen der Gesellschaft und dem veräußerungswilligen Aktionär stattzufinden hat. Hierzu führte er aus, dass nur das Interesse des Aktionärs, seine Aktien überhaupt zu verkaufen, zu schützen ist, nicht dagegen das Interesse an der Veräußerung an einen bestimmten Erwerber.

Sofern die Satzung Umstände für das Vorliegen wichtiger Gründe normiert, sind vorrangig die darin zum Ausdruck kommenden Interessen der Gesellschaft zu beachten oder gegebenenfalls durch Auslegung zu ermitteln. Enthält die Satzung hierzu keine Regelung, hat das Gericht zugunsten der Gesellschaft einen mit der Beteiligung verbundenen Einfluss sowie eine aus der Motivlage der Erwerberin resultierende Beeinträchtigung der Gesellschafterinteressen umfassend zu berücksichtigen.

Letztlich urteilte das Höchstgericht im konkreten Fall, dass allein der Umstand, dass die Veräußerung einer Sperrminorität zu beurteilen ist, nicht ohne Weiteres eine Verweigerung rechtfertige. Vielmehr bedürfe es darüber hinaus einer potentiellen Schädigung der Gesellschaft, der Aktionäre oder der Gläubiger.

Darüber hinaus hat der OGH zur Parteistellung im Außerstreitverfahren klargestellt, dass neben dem übertragungswilligen Aktionär und der Gesellschaft nicht auch den einzelnen (anderen) Aktionären Parteistellung zukommt.

Mag. Stefanie Ringhofer, LL.M.