Vor allem in börsenotierten Aktiengesellschaften schlummern Haftungsrisiken an allen Ecken und Enden. Vorständen solcher Gesellschaften ist naturgemäß daran gelegen, persönliche Haftungen möglichst zu verhindern. Die Verantwortung für verschiedene Teilbereiche zwischen den einzelnen Mitgliedern klar abzugrenzen, soll dabei helfen. Geschäftsordnungen für den Vorstand, die in der AG vom Aufsichtsrat beschlossen werden, sind hierfür ein vielfach verwendetes Mittel. Doch lässt sich die Haftung eines Vorstandsmitglieds für ressortfremde Angelegenheiten damit wirklich vermeiden? Nachfolgend erläutern wir zentrale Aspekte der Ressortverteilung.
Abgeschwächte Verantwortung
Durch eine Ressortverteilung entfällt die Haftung des nicht ressortzuständigen Vorstandsmitglieds nicht gänzlich. Vielmehr bewirkt diese lediglich eine Abschwächung der Verantwortung für Angelegenheiten, die aufgrund der Geschäftsordnung nicht zum eigenen Aufgaben- und Verantwortungsbereich eines Vorstandsmitglieds gehören. Die Pflicht des Einzelnen, die anderen Mitglieder des Gremiums bei der Erfüllung der jeweiligen Aufgaben zu überwachen, bleibt bestehen.
Informationspflichten
Bei geteilten Verantwortlichkeiten ist ein funktionierender Informationsfluss im Vorstand essentiell. Damit die sachlich unzuständigen Mitglieder ihre Überwachungspflichten erfüllen können, müssen sie vom ressortzuständigen Mitglied des Vorstands regelmäßig über alle wesentlichen Angelegenheiten dieses Ressorts informiert werden. Dabei handelt es sich im um eine Bringschuld des ressortzuständigen Vorstandsmitglieds. Der gesamte Vorstand muss über sämtliche wesentlichen Entwicklungen und für das Unternehmen wesentliche Vorkommnisse Bescheid wissen.
Aktive Handlungspflicht bei erkennbaren Missständen
Grundsätzlich dürfen die nicht ressortzuständigen Vorstandsmitglieder auf die vom zuständigen Mitglied übermittelten Informationen vertrauen. Besteht allerdings Anlass, an der Richtigkeit und Rechtmäßigkeit der Geschäftsführung eines Kollegen zu zweifeln, ist entsprechenden Hinweisen unverzüglich nachzugehen. Dies gilt insbesondere in Sondersituationen etwa Krise des Unternehmens. Gegen Missstände in anderen Ressorts ist aktiv mit geeigneten Maßnahmen vorzugehen. Wer dies unterlässt, handelt sorgfaltswidrig und kann auch ohne zuständig zu sein für Mängel in einem anderen Ressort haften.
Besonderer Überwachungsbedarf bei Kapitalmarktpflichten
Bei kapitalmarkrechtlichen Pflichten wie etwa der Ad-hoc-Pflicht ist Vorsicht geboten: Die Rechtsprechung verlangt hier ein besonderes Maß an Überwachung durch die anderen Vorstandsmitglieder. Bei Vorgängen, die für das Unternehmen von herausragender Bedeutung sind, ist eine bloß stichprobenartige Kontrolle des zuständigen Vorstandsmitglieds durch seine Kollegen jedenfalls nicht ausreichend.
Kardinalspflichten
Bei der Gestaltung einer Ressortverteilung in der Geschäftsordnung ist stets zu beachten, dass gewisse Kernbereiche der Geschäftsführung – die sogenannten Kardinalspflichten – immer nur gesamtverantwortlich von allen Vorstandsmitgliedern wahrgenommen werden können. Dazu zählt etwa die Aufstellung des Jahresabschlusses. Ein haftungsminderndes Delegieren der Verantwortung an einzelne Mitglieder ist hier nicht möglich und es bleibt bei der Solidarhaftung des gesamten Vorstands.
Wir raten generell dazu, Geschäftsordnungen von Zeit zu Zeit darauf hin zu überprüfen, ob ihre Vorgaben noch angemessen und aktuell sind. Sollten Sie dabei Unterstützung in Anspruch nehmen wollen, stehen wir jederzeit gern zur Verfügung.
MAG. FLORIAN HUTZL