Nach langem hin und her war der Austritt des Vereinigten Königreichs (UK) aus der EU mit Ablauf des Jahres 2020 abgeschlossen. Gleichzeitig gibt es noch etliche Unternehmen, die sich der UK-Gesellschaftsform „Limited“ bedienen und ihren Sitz in der EU haben.
Über das Schicksal einer solchen britischen Limited, die ihren tatsächlichen Verwaltungssitz in Deutschland hat, hatte das OLG München Ende letzten Jahres zu entscheiden (OLG München 05.08.2021, 29 U 2411/21).
Nach der sogenannten milden Form der Sitztheorie ist diese UK-Limited mit Sitz in Deutschland nach dem Oberlandesgericht seit dem Brexit je nach tatsächlicher Ausgestaltung als GbR, OHG oder – bei nur einer Gesellschafterin – als einzelkaufmännisches Unternehmen zu behandeln. Dies hat eine gravierende Konsequenz für deren Gesellschafter: Haftung für Schulden der Limited mit ihrem Privatvermögen! Genau das Gegenteil dessen, was man mit einer haftungsbegrenzten Gesellschaftsform, wie es die Limited bis zum EU-Austritt des vereinigten Königreichs war, in der Regel erreichen will!
Die Grundsätze der Entscheidung des OLG München sind auch auf Österreich übertragbar. Heimische Limited-Gesellschafter sind daher (wie Deutsche) mit einer wahren Haftungsbombe konfrontiert. Sie haften für Verbindlichkeiten ihrer (nicht mehr rechtsfähigen) Limited persönlich, unbeschränkt und unmittelbar, da die Limited zur GesbR wurde. Wir raten dringend dazu, hier gegenzusteuern, und unterstützen Betroffene gern bei gesellschaftsrechtlich sinnvollen Schritten.
Dr. Sebastian Sieder