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Newsletter Kapitalmarkt- und Bankrecht, FinTechs Issue 1|2021
Die jüngsten Änderungen des Corporate Governance Kodex

19.01.2021
Der Arbeitskreis für Corporate Governance hat kürzlich eine neue Fassung des für börsenotierte Aktiengesellschaften relevanten Österreichischen Corporate Governance Kodex („ÖCGK“) herausgegeben. Die meisten Neuerungen fallen unter die Regelkategorie 1 – Legal Requirement – und geben zwingend einzuhaltende gesetzliche Normen wieder. Es wurde also an vielen Stellen „nur“ nachgezogen, was sich zuletzt im Aktiengesetz und im Börsegesetz geändert hat. Zudem wurden einige der Comply-or-Explain-Regeln geändert oder gestrichen, meist weil sie aufgrund der nun geltenden gesetzlichen Vorgaben für eine Vergütungspolitik für Organmitglieder und jährliche Vergütungsberichte bei börsenotierten AGs redundant geworden waren.

Zur Erinnerung: Nachdem schon in der letzten Hauptversammlungssaison Vergütungspolitiken in der Hauptversammlung zu behandeln waren, haben ab 2021 der Vorstand und der Aufsichtsrat von börsenotierten AGs jährlich einen Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur (empfehlenden) Beschlussfassung vorzulegen und ihn sodann für 10 Jahre auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zu machen. Kein Wunder also, dass künftig im Corporate Governance Bericht die Berichterstattung über die gewährten Vergütungen der einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie über die Grundsätze der Vergütungspolitik entfällt.

Neu für den Aufsichtsratsvorsitzenden ist, dass er künftig nicht mehr auch der Vorsitzende des Vergütungsausschusses sein „muss“ – wie bisher als Comply-or-Explain-Regel vorgegeben. Hierbei handelt es sich um eine durch den Arbeitskreis Corporate Governance vorgenommene Änderung, die nicht durch gesetzliche Vorgaben getrieben ist. Zumindest als „einfaches“ Mitglied soll der Aufsichtsratsvorsitzende aber weiterhin im Vergütungsausschuss vertreten sein. Kleine Randnotiz: Neben dieser Vorgabe ist auch die Einrichtung des Vergütungsausschusses selbst nicht rechtlich zwingend, sondern nur eine C-Regel. Aus Gründen guter Corporate Governance wird es für börsenotierte AGs freilich häufig sinnvoll sein, einen Vergütungsausschuss einzurichten.

Im Bereich „Rechnungslegung und Reporting“ wurde mit der nichtfinanziellen Berichterstattung eine neue L-Regel eingeführt. Börsenotierte Gesellschaften haben bekanntlich aufgrund von (unionsrechtlich vorgeprägten) Vorgaben im UGB bereits seit einiger Zeit entweder in ihrem Lagebericht eine nichtfinanzielle Erklärung aufzunehmen oder (praktisch häufiger) einen gesonderten nichtfinanziellen Bericht vorzulegen.

Insgesamt halten wir die nun erfolgten Änderungen des ÖCGK für im Wesentlichen erwartbar. Um duplikative Berichtspflichten zu vermeiden sind sie dennoch zu begrüßen.

Mag. Valentina Treichl, BA