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Newsletter Kapitalmarkt- und Bankrecht Issue 1|2019
Und noch ein vereinfachter Prospekt: Diese Erleichterungen gelten künftig für „Sekundäremissionen“

30.01.2019
Emittenten, die bereits seit einiger Zeit laufenden Veröffentlichungspflichten unterliegen, werden im Prospektrecht künftig deutlich besser gestellt. Unter den nachfolgenden Voraussetzungen können sie nämlich statt eines gewöhnlichen Prospekts den vereinfachten Prospekt für Sekundäremissionen verwenden:

  1. Das öffentliche Angebot oder die Zulassung zum Handel betrifft Wertpapiere, die mit anderen Wertpapieren des Emittenten fungibel sind, welche seit 18 Monaten an einem geregelten Markt oder KMU-Wachstumsmarkt zugelassen sind.

  2. Das öffentliche Angebot oder die Zulassung zum Handel betrifft Nichtdividendenwerte (etwa Anleihen) und Dividendenwerte (Aktien) des Emittenten sind bereits seit mindestens 18 Monaten an einem geregelten Markt oder KMU-Wachstumsmarkt zugelassen.

Es wird künftig ein spezielles Registrierungsformular und eine spezielle Wertpapierbeschreibung für solche Emissionen geben (die Zusammenfassung entspricht dagegen jener beim „gewöhnlichen“ Prospekt). Der Fokus der speziellen Vorgaben liegt bei den emittentenbezogenen Angaben auf den Aussichten des Emittenten und bedeutenden Änderungen in der Geschäftstätigkeit und Finanzlage. Darüber hinaus liegt der Fokus auf den Gründen für die Emission, den Auswirkungen der Emission auf den Emittenten und der Verwendung des Emissionserlöses.

Die Erleichterungen sind durchaus beachtlich. Beispiel Aktienemittenten: Hier sind etwa die erforderlichen Angaben zur Geschäftstätigkeit stark verkürzt (keine Angaben zu wesentlichen Märkten, Strategie und Ziele). Angaben zu Investitionen und Geschäften mit verbundenen Parteien sind nur für den Zeitraum seit Veröffentlichung der jüngsten Finanzinformationen erforderlich. Angaben zur Organisationsstruktur, zur Geschäfts- und Finanzlage, zur Eigenkapitalausstattung, zum regulatorischen Umfeld, zu Bezügen und Vergünstigungen, zu Praktiken der Geschäftsführung und zu Mitarbeitern entfallen zur Gänze. Finanzinformationen sind nur für die letzten zwölf Monate vor der Billigung aufzunehmen. Die Beschreibung der Dividendenpolitik entfällt ebenso wie weite Teile der bisher erforderlichen Angaben zu Aktienkapital und Satzung des Emittenten. Auch für die Beschreibung wesentlicher Verträge im Prospekt gelten erleichterte Vorgaben.

Was auf den ersten Blick wirkt wie ein wilder Kahlschlag, ist bei näherer Betrachtung freilich sachgerecht und längst überfällig: Emittenten mit Aktien in einem geregelten Markt haben all die nun entfallenden Informationen ohnehin schon laufend in anderer Form zu veröffentlichen (siehe dazu etwa die Vorgaben von Börsegesetz, UGB/IFRS und Corporate Governance Kodex).

Vor diesem Hintergrund hätte man sich das einzige Zusatzerfordernis für den vereinfachten Prospekt für Sekundäremissionen auch sparen können. In diesem ist nämlich (im Gegensatz zu „gewöhnlichen“ Prospekten) eine Zusammenfassung der in den letzten zwölf Monaten aufgrund der Marktmissbrauchsverordnung veröffentlichten Informationen aufzunehmen (mangels Einschränkung gilt dies wohl grundsätzlich neben Ad-hoc-Mitteilungen auch für erhaltene Directors‘ Dealings-Meldungen). Dies allerdings offenbar nur, wenn sie zum Prospektdatum noch relevant sind. Klargestellt ist außerdem, dass eine reine Wiederholung (etwa die wörtliche Wiedergabe einer Ad-hoc-Meldung im Prospekt) unzulässig ist. Vielmehr wird eine einfach analysierbare, prägnante und verständliche Darstellung gefordert. All diese Vorgaben treffen aber mE auch auf Ad-hoc-Meldungen zu und eine weitere Verknappung derselben dürfte durchaus anspruchsvoll sein.

Mag. Gernot Wilfling