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Newsletter Kapitalmarkt- und Bankrecht Issue 8|2018
Besondere Herausforderungen für Banken aufgrund der 2. Aktionärsrechterichtlinie

30.11.2018
Durch die Richtlinie 2017/828 zur Änderung der Aktionärsrechterichtlinie, meist 2. Aktionärsrechte-Richtlinie oder 2. ARRL genannt, soll unter anderem die Kommunikation zwischen Aktionären und Emittenten (gemeint hier: Unternehmen mit Aktien in einem geregelten Markt) verbessert werden. Zu diesem Zweck werden Intermediären im Sinne der 2. ARRL zahlreiche Pflichten auferlegt. Unter diesen Begriff fallen Banken, die für Kunden Wertpapiere verwahren und Depots führen. Folgende wesentlichen Pflichten sind vorgesehen:

  1. Auf Antrag von Emittenten müssen Intermediäre diesen unverzüglich Informationen über die Identität ihrer Aktionäre übermitteln. In einer Kette von Intermediären ist ein solcher Antrag unverzüglich weiter zu übermitteln. Jener Intermediär, der über die Informationen zum Aktionär verfügt, hat diese unverzüglich an den Emittenten herauszugeben. Mindestanforderungen für die Übermittlung von Informationen in diesem Zusammenhang enthält die Durchführungsverordnung 2018/1212 der Kommission.

  2. Intermediäre sind zudem verpflichtet, bestimmte Informationen der Emittenten an die Aktionäre zu übermitteln. Dabei handelt es sich um solche Informationen, welche allen Aktionären zu erteilen sind, damit sie ihre Rechte ausüben können (oder, wenn sich der Emittent dazu entscheidet, eine Mitteilung, wo die genannten Informationen auf der Website des Emittenten zu finden sind). Gemeint sind hiermit etwa Informationen und Unterlagen betreffend die Hauptversammlung.

  3. Umgekehrt haben Intermediäre von Aktionären erhaltene Informationen in Zusammenhang mit der Ausübung ihrer Rechte an die Emittenten zu übermitteln. Gemeint sind hier neben Anmeldungen zur Hauptversammlung etwa auch elektronische Stimmrechtsausübungen. Ob solche überhaupt zulässig sind, bestimmt sich freilich weiterhin nach Aktiengesetz und Satzung des Emittenten.

  4. Gibt es in einer Kette von Intermediären mehr als einen Intermediär, sind Informationen jeweils unverzüglich von einem Intermediär zum nächsten weiterzuleiten, wenn sie nicht vom Intermediär direkt an den Emittenten bzw den Aktionär übermittelt werden können.

  5. Intermediäre müssen Aktionären das Ausüben ihrer Rechte (insbesondere gemeint das Recht auf Teilnahme an und Stimmabgabe in der Hauptversammlung) durch eine der folgenden Maßnahmen erleichtern: a) Vorkehrungen, damit der Aktionär die Rechte selbst ausüben kann oder b) Ausüben der Rechte für den Aktionär mit ausdrücklicher Genehmigung und gemäß den Anweisungen des Aktionärs zu dessen Gunsten.

  6. Entgelte für die vorstehenden Dienstleistungen sind vom Intermediär einzeln offen zu legen. Die Entgelte müssen verhältnismäßig und diskriminierungsfrei sein.

Banken, die Portfolioverwaltung anbieten, sind zudem Vermögensverwalter im Sinne der 2. ARRL. Für Vermögensverwalter gelten dieselben Vorgaben, wie sie im nachfolgenden Beitrag für institutionelle Anleger beschrieben werden. Zudem enthält die 2. ARRL spezielle Transparenzvorgaben für Vermögensverwalter, welche Dienstleistungen für institutionelle Anleger (im Sinne der engen Definition der 2. ARRL) erbringen.

Die 2. ARRL ist bis Mitte 2019 im nationalen Recht umzusetzen. Dem Vernehmen nach wird der diesbezügliche Gesetzesentwurf voraussichtlich um Weihnachten, spätestens jedoch Anfang nächsten Jahres verfügbar sein.

Mag. Gernot Wilfling