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Newsletter Kapitalmarktrecht Issue 8|2020
Veröffentlichung von Directors´ Dealings-Meldungen: Neue Frist ab 2021!

05.11.2020
Die Marktmissbrauchsverordnung verlangt von Unternehmen mit Finanzinstrumenten in einem geregelten Markt, einem multilateralen Handelssystem oder einem organisierten Handelssystem (Emittenten), dass sie von ihren Führungskräften erhaltene Meldungen über Eigengeschäfte (Directors‘ Dealings) veröffentlichen. Ab 1. Januar 2021 gilt hierfür eine neue Veröffentlichungsfrist. Bisher gab es bekanntlich einen Fristengleichlauf zwischen der Meldepflicht für das Geschäft selbst durch die Führungskraft (oder eine in enger Beziehung zu dieser stehende Person) gegenüber FMA und Emittent und die Veröffentlichung der erhaltenen Meldung durch den Emittenten: Beides hatte binnen drei Geschäftstagen ab dem Datum des Geschäfts zu erfolgen. Das ist unglücklich geregelt, stellt es den Emittenten doch vor große Herausforderungen, wenn die meldepflichtige Person die Meldung erst am letzten Tag der Frist erstattet.

Auf die daran geäußerte Kritik hat der europäische Gesetzgeber nun reagiert: Die Veröffentlichungspflicht des Emittenten knüpft künftig nicht mehr am Datum des Geschäfts an, sondern an den Erhalt der Meldung von der meldepflichtigen Person durch den Emittenten und beträgt zwei Geschäftstage.

Auch wenn die Veröffentlichungsfrist rein numerisch betrachtet kürzer wird, begrüße ich die neue Regelung. Damit ist der Emittent nicht mehr so sehr von der meldepflichtigen Person abhängig. Genau dies ist auch der Hintergrund der neuen Frist, wie der 12. Erwägungsgrund zur Verordnung (EU)2019/2115, mit welcher die Änderung von Art 19 Abs 3 MAR umgesetzt wird, zeigt: „Setzen Personen, die Führungsaufgaben wahrnehmen, oder in enger Beziehung zu ihnen stehende Personen Emittenten […] spät über ihre Geschäfte in Kenntnis, so ist es für diese Emittenten […] technisch schwierig, die Dreitagesfrist einzuhalten, was mit Haftungsproblemen verbunden sein kann.“

Der österreichische Gesetzgeber hatte diesem Anliegen auch schon anderweitig Rechnung getragen, nämlich mit § 155 Abs 2 BörseG: Demnach hat die FMA von der Bestrafung des Emittenten wegen einer verspäteten Veröffentlichung abzusehen, wenn dieser nachweisen kann, dass ihm die meldepflichtige Person die Meldung so spät übermittelt hat, dass es ihm nicht möglich war, die Meldung innerhalb der Frist vorzunehmen und wenn er die Veröffentlichung am den Erhalt der Meldung nachfolgenden Geschäftstag vornimmt. Diese Bestimmung wird mit 1. Jänner 2021 obsolet.

Für die Praxis bedeutet die Neuregelung zwar grundsätzlich nur eine Erleichterung. Es wird aber geringfügiger Nachschärfungen in den internen Compliance-Regelwerken der Emittenten bedürfen. Selbes gilt für die eine oder andere weitere Änderung der Marktmissbrauchsverordnung durch die Verordnung (EU)2019/2115 (siehe insbesondere Art 1 Abs 4). Mit diesen ist jedoch aus unserer Sicht gegenüber der derzeitigen Aufsichtspraxis der Behörden keine inhaltliche Neuerung verbunden.

Dr. Sebastian Sieder