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Newsletter Kapitalmarkt- und Bankrecht Issue 5|2019
Trotz Koalitionsbruchs: Nationalrat beschließt neue Vorgaben zur Vorstandsvergütung in börsenotierten Aktiengesellschaften

04.09.2019
Noch vor der Sommerpause hat der Nationalrat im Zuge eines Aktionärsrechts-Änderungsgesetzes die Umsetzung eines Teils der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (RL 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rates) beschlossen. Vorangegangen war ein Schulterschluss von Abgeordneten der ÖVP, der SPÖ und der FPÖ in Form eines gemeinsamen Initiativantrags.

Die im Aktiengesetz umzusetzenden Teile der zweiten Aktionärsrechterichtlinie betreffen zwei große Themenblöcke:

  • Aktionäre dürfen künftig in gewissem Rahmen bei der Vergütung der Vorstände börsenotierter Aktiengesellschaften mitreden („say-on-pay“). Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat eine Vergütungspolitik aufzustellen und der Hauptversammlung erstmals 2020 und danach alle vier Jahre zur Beschlussfassung vorzulegen. Außerdem haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ab 2021 jährlich einen umfassenden Vergütungsbericht vorzulegen. „Die diesbezüglichen Beschlüsse der Hauptversammlung werden zwar nur empfehlenden Charakter haben. Für zusätzliches Diskussionspotential in der Hauptversammlung ist aber natürlich gesorgt. Außerdem sind Aufsichtsräte gut beraten, sich mit einem ablehnenden Votum und dessen
    Ursachen genau auseinander zu setzen
    .“, sagt Gernot Wilfling, Partner bei Müller Partner Rechtsanwälte.

  • Weiters sind Geschäfte börsenotierter Aktiengesellschaften mit ihnen nahe stehenden Unternehmen und Personen künftig zwingend vom Aufsichtsrat zu genehmigen, wenn sie mehr als 5% der Konzernbilanzsumme ausmachen. Bei mehr als 10% der Konzernbilanzsumme ist eine öffentliche Bekanntgabe des Geschäfts vorgesehen. Von den in der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vorgezeichneten Möglichkeiten, auch mit solchen „related party-transactions“ die Hauptversammlung zu befassen und zusätzlich eine Bewertung durch einen externen Prüfer vorzusehen, hat der Gesetzgeber keinen Gebrauch gemacht. Die neuen Vorgaben im Aktiengesetz gelten bereits. „Aufgrund der recht hoch angesetzten Schwellenwerte dürfte in vielen künftig unter die Neuregelung fallenden Fällen schon bisher die Zustimmung des Aufsichtsrats und die Ad-hoc-Veröffentlichung erforderlich sein.“, so Wilfling.

Mag. Gernot Wilfling