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Newsletter Corporate/M&A Issue 2|2019
Persönliche Haftung des Geschäftsführers gegenüber Dritten

12.04.2019
Geschäftsführer einer GmbH haften (wie Vorstände einer AG) für Schäden im Zuge ihrer Geschäftsführung primär gegenüber der Gesellschaft. Ob und unter welchen Voraussetzungen eine (direkte) Haftung gegenüber Dritten aus Geschäftsführungsmaßnahmen entstehen kann, gehört zu den spannendsten Haftungsthematiken im Gesellschaftsrecht. In seiner Entscheidung 4 Ob 222/18b hat sich der OGH in diesem Zusammenhang mit folgendem Sachverhalt beschäftigt:

Die Klägerin unterbreitete der erstbeklagten Gesellschaft ein unwiderrufliches Kaufanbot für eine Liegenschaft, welches unter anderem eine Anzahlung von EUR 50.000 bei Kaufvertragsunterzeichnung vorsah. Der zweitbeklagte Alleingeschäftsführer der erstbeklagten Gesellschaft nahm dieses Anbot im Namen der Gesellschaft an, der Kaufvertrag wurde jedoch noch nicht unterzeichnet. In weiterer Folge hat der zweitbeklagte Geschäftsführer mit der Behauptung, die „Konventionalstrafe“ von EUR 50.000 sei noch nicht hinterlegt worden, seinen Rücktritt vom Angebot erklärt und veräußerte die Liegenschaft an einen Dritten. Daraufhin machte die Klägerin aus dem Titel des Schadenersatzes den entgangenen Gewinn und frustrierte Aufwendungen geltend.

Der OGH bejahte die (deliktische) Haftung des zweitbeklagten Geschäftsführers gegenüber der klagenden Kaufinteressentin aufgrund einer Verletzung von § 1295 Abs 2 ABGB (vorsätzliche sittenwidrige Schädigung). Dies, weil nach Ansicht des Höchstgerichts im Bewusstsein des Bestehens eines fremden Anspruchs oder einer fremden Rechtsposition durch ein vorsätzliches Handeln der Abschluss oder die Erfüllung des Kaufvertrags vereitelt wurde. Gemäß OGH hätte hier sogar bedingter Vorsatz ausgereicht und es bedurfte keines besonderen Sittenwidrigkeitselements. Dies sollte Warnung genug für Geschäftsführer sein, nicht sorglos mit den Rechtspositionen von Vertragspartnern ihrer Gesellschaft umzugehen.

Nachdem eine Naturalrestitution nicht möglich war, hatte der (hier nach Ansicht des Gerichts vorsätzlich handelnde) Geschäftsführer Geldersatz zu leisten. Dabei war der klagende Kaufinteressent, dessen Recht der Geschäftsführer vorsätzlich missachtet hatte, so zu stellen, wie er nach dem gewöhnlichen Lauf der Dinge ohne das schädigende Ereignis stehen würde.

Alev Badem, LL.M. (WU)